ACQUISIZIONI E DISMISSIONI

Le operazioni di Mergers and Acquisitions (M&A), incluse acquisizioni, cessioni, fusioni, scissioni, conferimenti di aziende o di rami di azienda, alleanze strategiche e partnership, avvengono nel rispetto della normativa applicabile, nazionale e internazionale, in coerenza con i principi indicati nel Codice Etico e nel Codice Anticorruzione del Gruppo Leonardo, nonché dei principi indicati nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/2001.

Tra i principi generali fissati dalla relativa procedura Leonardo, i processi di M&A prevedono la segregazione delle responsabilità, un sistema dei poteri di firma definiti e coerenti con le responsabilità organizzative e gestionali assegnate, chiarezza e semplicità, imparzialità e assenza di conflitti di interesse, tracciabilità e archiviazione di tutte le attività e relativi controlli. Il processo richiede inoltre di condurre verifiche di compliance delle controparti coinvolte in tutte le operazioni di M&A.

Leonardo ha costituito un Comitato M&A, organo interno a livello del management che ha il compito di approvare ogni operazione di M&A e di monitorarne l’avanzamento prima e dopo dell’approvazione finale e completamento. Il Consiglio di Amministrazione competente non può approvare l’operazione di M&A senza la precedente approvazione del Comitato M&A.
Il Comitato M&A richiede per tutte le operazioni con Parti Correlate e per tutte le principali operazioni un giudizio di congruità (fairness opinion), rilasciato da una società di revisione o da una primaria banca d’affari indipendente. Tutte le operazioni con Parti Correlate sono sottoposte allo scrutinio del Comitato Controllo e Rischi, organo consiliare che opera anche in qualità di Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

La funzione Group Internal Audit, a diretto riporto del Consiglio di Amministrazione, con riferimento al Piano di Audit risk-based, conduce periodicamente audit indipendenti per verificare la compliance delle operazioni di M&A rispetto alla relativa procedura.

Leonardo ha annunciato l'8 aprile 2020 il completamento dell’acquisizione di Kopter Group AG (Kopter) dalla società Lynwood (Schweiz). Il prezzo di acquisto, su base cash free / debt free, comprende una quota fissa del valore di 185 milioni di dollari e un meccanismo di earn out legato a specifici traguardi nella vita del programma, a partire dal 2022.

L’acquisizione di Kopter permette a Leonardo di rafforzare ulteriormente la sua leadership mondiale e la sua posizione nel settore elicotteristico, in linea con gli obiettivi del Piano Industriale verso il potenziamento dei business considerati centrali

Il 31 gennaio 2019 ha avuto luogo il closing dell’operazione di acquisto del 98,54% di Vitrociset, che offre servizi e soluzioni specialistiche per sistemi complessi nei settori Difesa e Sicurezza, Spazio, Trasporti e Infrastrutture Critiche.  Leonardo detiene pertanto il 100% del capitale di Vitrociset

Il 7 marzo 2017, Leonardo, attraverso la controllata statunitense Leonardo DRS, ha firmato l’accordo definitivo per l'acquisto di Daylight SolutionsInc., azienda leader nello sviluppo di prodotti laser a tecnologia a cascata quantica.

Nel corso del 2013 è stata perfezionata la cessione della divisione motori aeronautici di Avio S.p.A. (indirettamente partecipata al 14,3% da Finmeccanica attraverso la BCV Investments SCA) a General Electric.

L’operazione è stata perfezionata in data 1° agosto 2013 a un corrispettivo netto di riferimento pari a €mil. 1.800.

Il 31 marzo 2017 ha avuto luogo il closing dell’operazione di acquisto, da parte di Space2, Leonardo e In Orbit*, dell’intero capitale di Avio non già posseduto da Leonardo, rappresentativo dell’85,68. L’ulteriore quota acquisita da Leonardo corrisponde a circa il 27% di Avio, per un esborso di circa € 43 milioni.

*In Orbit è una società detenuta da alcuni manager di Avio

In data 10 aprile 2017, a conclusione dell’iter procedurale relativo alla fusione e della contestuale quotazione di Avio sul Mercato MTA / segmento Star di Borsa Italiana, Leonardo viene a detenere il 28% circa della società.

In data 31 dicembre 2017, a seguito dell’effetto di diluizione derivante dalla conversione dei market warrant, Leonardo possiede il 25,88% del capitale sociale di Avio S.p.a.

In data 23 dicembre 2016 Leonardo ha acquisito il restante 60% del capitale di Sistemi Dinamici da IDS SpA. Con l’operazione Leonardo acquisisce il 100% del capitale di Sistemi Dinamici e il pieno controllo del programma “Unmanned Hero”, rafforzando ulteriormente il suo impegno nel settore.

In data 23 dicembre 2013 è stata perfezionata l’operazione di cessione da parte di Finmeccanica di una quota pari al 39,55% del capitale di Ansaldo Energia, per un controvalore di €mil. 277.

La restante quota del 15% di Finmeccanica verrà ceduta, attraverso un meccanismo di opzioni put&call, tra il 30 giugno 2017 e il 31 dicembre 2017, con un incasso di 117 milioni di euro, più interessi del 6% pro rata temporis.

Il contratto di cessione prevede, inoltre, la possibilità per Finmeccanica di ricevere un earn-out a valere sui risultati di Ansaldo Energia nel triennio 2014 – 2016 fino a complessivi €mil. 130, oltre alla previsione di possibili indennizzi a carico di Finmeccanica in relazione a specifiche fattispecie.

Nel più ampio processo di riassetto e rafforzamento dell’industria elettromeccanica italiana, Finmeccanica e Fondo Strategico Italiano hanno anche concordato di valutare opportunità relative ad operazioni strategiche nell’ambito del comparto ferroviario, anche attraverso il coinvolgimento di importanti operatori internazionali.

Il 23 dicembre 2014 si è chiusa l’operazione di costituzione dell’Industria Italiana Autobus (“IIA”), partecipata all’80% da King Long Italia (KLI) e al 20% da Finmeccanica, in cui è confluito il complesso aziendale di KLI e un ramo d’azienda di BredaMenarinibus (comprendente tutte le attività industriali, con l’eccezione di alcuni contratti pregressi).

In data 24 febbraio 2015 Hitachi e Finmeccanica S.p.A. hanno sottoscritto un accordo vincolante per l’acquisto da parte di Hitachi dell’attuale business di AnsaldoBreda (ad esclusione di alcune attività di revamping e di determinati contratti residuali), nonché dell’intera partecipazione in Ansaldo STS (40%)

Il 2 novembre  2015 ha avuto luogo il closing delle operazioni relative all’acquisto da parte di Hitachi dell’attuale business di AnsaldoBreda S.p.A., nonché dell’intera partecipazione detenuta da Finmeccanica in Ansaldo STS S.p.A.

Il 6 ottobre 2015 Finmeccanica S.p.A. ha sottoscritto con DANIELI Group l'accordo per la cessione del 100% di Fata S.p.A. , attiva nella progettazione di impianti industriali, e delle sue subsidiaries in USA (Fata Hunter), India (Fata Engineering), Cina (Fata Shanghai) ed EAU (Fata Gulf)