Controlli sulle esportazioni e Paesi Sensibili

Leonardo ha stabilito un programma complessivo per il Gruppo - il Trade Compliance Program – al fine di assicurare la piena osservanza delle leggi applicabili e delle disposizioni stabilite dalle autorità competenti in materia di Trade Compliance. Il programma consente, inoltre, la tempestiva individuazione e attuazione degli adempimenti previsti dalla normativa applicabile nazionale, comunitaria e internazionale in materia di esportazione e importazione di beni e/o servizi per la difesa, duali o commerciali, soggetti a requisiti regolamentari nonché degli obblighi relativi a embarghi, sanzioni o altre restrizioni al commercio.



Nel novero delle normative che regolamentano tali materie, rientrano le seguenti:

 

Normativa

Materia

Legge n. 185/1990, così come modificata dal D.Lgs. n. 105/2012

Norme sul controllo dell’esportazione, importazione e transito dei materiali di armamento (Italia)

International Traffic in Arms Regulations (ITAR)

Prodotti, servizi e brokeraggio in materiali di difesa (USA)

Export Administration Regulations (EAR)

Materiali, beni e tecnologie ad uso duale (USA)

Office or Foreign Assets Control (OFAC)

Programmi di sanzioni e embarghi (USA)

Foreign Corrupt Practices ACR (FCPA)

Disposizioni sui pagamenti illeciti a funzionari stranieri (USA)

Direttiva 43/2009/CE

Trasferimenti all’interno della Comunità di prodotto per la difesa (UE)

Consiglio dell’Unione Europea 5 giugno 1998

Codice di condotta per le esportazioni di armamenti (UE)

Posizione Comune del Consiglio 2008/944/PESC

Norme comuni per il controllo delle esportazioni di tecnologia e attrezzature militari (UE)

Consiglio dell’Unione Europea 15 febbraio 2010

Elenco comune delle attrezzature militari (UE)

Regolamento 428/20099/CE

Regime comunitario di controllo delle esportazioni, del trasferimento, dell’intermediazione e del transito di prodotti a duplice uso (UE)

Export Control Act 2002

Controlli sull’esportazione di beni, trasferimento di tecnologia, fornitura di assistenza tecnica all’estero (UK)

The UK Anti-Bribery Act 2010

Corruzione attiva e passiva, corruzione di funzionari stranieri, corruzione della società (UK)

Missile Technology Control Regime (MTCR)

Regole e controlli sull’esportazione delle tecnologie missilistiche

Nuclear Suppliers Group (NSG) Guidelines

Regole e controlli sull’esportazione di tecnologie nucleari

The Wassenaar  Arrangement (WA)

Trasferimenti di armi convenzionali e ad uso duale (Convenzione)

 

Il Programma è definito nella Linea Guida n.16 del 30 settembre 2016 “Trade Compliance” per la One Company e nella Direttiva n.5 del 19 dicembre 2016 “Trade Compliance” (che sostituisce la precedente Direttiva “Trade Compliance Program” del 2012) per le società controllate.


La Linea Guida e la Direttiva sopraindicate regolano le seguenti attività:

a)    Governance e implementazione del Trade Compliance Program;


b)    Trade Control (esportazione, importazione, transito, intermediazione, riesportazione, trasferimento o uso di prodotti per la difesa, dual-use o determinate tipologie di prodotti civili soggetti a restrizioni);


c)      Import/Export.

 

Ruoli e responsabilità

  • Senior Compliance Officer (SCO): ha la responsabilità di vigilare sull’attuazione della Linea Guida e della Direttiva in materia, con facoltà di segnalazione di potenziali rischi o violazioni al Presidente e all’Amministratore Delegato, nonché agli altri organi, organismi e comitati interni. 
  • Trade Compliance (TCO): ha la responsabilità della  gestione e del coordinamento delle attività di Trade Compliance di Leonardo a livello di One Company oltre che di coordinamento delle relative attività a livello di Gruppo. Nell’ambio del TCO sono istituite le TCD (Trade Compliance  di Divisione), con la responsabilità della gestione delle attività di Trade Compliance delle singole Divisioni di Leonardo, e la ITC (UK/International Trade Compliance) con la responsabilità del coordinamento e monitoraggio delle attività di Trade Compliance in riferimento alle controllate estere.
  • Trade Compliance delle società del Gruppo (TCS): cui è attribuita la responsabilità di assicurare l’implementazione della Direttiva 5/2016. In particolare, il TCS delle società controllate dirette e strategiche ha la responsabilità di operare come unità di collegamento con TCO/ITC e con TCS delle società controllate indirette. 

 

Adozione della Linea Guida, della Direttiva e di procedure attuative in materia di Trade Compliance

Leonardo ha emesso e aggiorna periodicamente la Linea Guida e la Direttiva di Gruppo che stabiliscono, tra l’altro,  i requisiti minimi del Programma di Trade Compliance, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni stabilite dalle leggi applicabili e dalle autorità competenti, con speciale riguardo agli ordinamenti in cui Leonardo e il Gruppo opera (in particolare, Italia, USA, UK) e all’ordinamento internazionale (in particolare, le Risoluzioni del Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite) ed europeo (Consiglio dell’Unione Europea). Ciascuna Divisione di Leonardo e le società del Gruppo esposte ai rischi di Trade Compliance, sono  tenute ad adottare/aggiornare specifiche procedure attuative.




ELEMENTI DEL PROGRAMMA DI TRADE COMPLIANCE:
 

 

Analisi del rischio

L’ analisi del rischio, prevista dalla Linea Guida e dalla Direttiva, viene avviata e ripetuta periodicamente con riguardo alle transazioni relative a beni e servizi per la difesa, dati tecnici e applicazioni ad uso duale, tecnologie e software e, per i paesi definiti sensibili, anche prodotti commerciali. Tale analisi tiene conto delle leggi in vigore nelle giurisdizioni in cui Leonardo e le rispettive società sono costituite o operano (incluso i Paesi in cui sono effettuate le forniture), oltre che delle leggi dell’Unione Europea e degli Stati Uniti, che definiscono e controllano l’esportazione e la commercializzazione di tali beni e servizi. E’ prevista la revisione, oltre che su base periodica, anche in occasione di particolari eventi che possono esporre ai rischi di Trade Compliance (es. fusioni, acquisizioni, sviluppo di nuovi prodotti o servizi).

Classificazione dei beni

E’ volta ad identificare e classificare i beni, i prodotti e i servizi per garantire la conformità con le prescrizioni normative e adottare processi di controllo atti a verificare se esistono limitazioni al commercio di determinati beni/prodotti prima della loro esportazione, riesportazione, trasferimento o ri-trasferimento. 

Conoscenza del cliente

Analisi sui nuovi clienti/end user prima di effettuare una vendita (es. tipologia di ente, struttura proprietaria e qualsiasi altro elemento informativo sulla reputazione e l’integrità del cliente). Sulla base dell’analisi di tali informazioni, la società è in grado di determinare se ci sono rischi potenziali (“red flags”).

Sistema di verifica (screening)

Il sistema di verifica (c.d. “screening”) è volto ad effettuare idonee verifiche sui clienti e sulle parti rilevanti in una transazione, inclusi gli utilizzatori finali, al fine di identificare se questi sono compresi nelle liste di persone proscritte, colpite da restrizioni o proibizioni al commercio.

Monitoraggio delle  transazioni in paesi politicamente sensibili 

Il monitoraggio prevede che alcune transazioni, anche non ricadenti nella categoria delle esportazioni o riesportazioni di materiali soggetti a restrizioni e che tuttavia avvengono verso Paesi colpiti da embarghi, sanzioni o altre misure restrittive (c.d. “Paesi sensibili”), siano soggette a notifica preventiva e a reportistica periodica. 

 


LISTA PAESI SENSIBILI

 

Afghanistan
Bielorussia
Birmania
Repubblica Centraficana
Cipro
Cuba
Repubblica Democratica del Congo
Eritrea
Fiji
Haiti
Iran
Iraq
Costa d'Avorio
Libano
Liberia
Libia
Moldavia
Corea del Nord
Repubblica Popolare Cinese, con esclusione di Hong  Kong e Macau
Russia
Sierra Leone
Somalia
Sri Lanka
Sudan del Sud
Sudan
Siria
Ucraina
Venezuela 
Vietnam
Yemen
Zimbabwe

 

Formazione

 Il Programma  prevede la costante formazione dei dipendenti sulle leggi applicabili in materia di Trade Compliance e il training avanzato per coloro che sono maggiormente coinvolti nei relativi processi.

Notifica immediata delle criticità

Il  Programma prevede l’immediata notifica ed azione correttiva nel caso di potenziali violazioni delle leggi applicabili. E’ previsto che debba essere fornita immediata notifica al responsabile TCO il quale deve inoltre essere tenuto al corrente delle azioni correttive intraprese e ne  fornisce informativa a SCO.

Assessment del Programma

E’ previsto che venga effettuata la verifica periodica del funzionamento del Trade Compliance Program, cosi come dettato dalla Linea Guida 6/2016 e dalla Direttiva 5/2016. 

Archiviazione della documentazione

Leonardo e le società del Gruppo devono conservare, per un minimo di cinque anni o per un periodo più lungo se previsto dalle leggi locali, la documentazione in materia.

Council

Il Council presieduto da SCO rappresenta uno strumento per promuovere la collaborazione, lo scambio di informazioni, la formazione e il mantenimento delle best practice in materia di Trade Compliance. 

Segnalazione di potenziali violazioni

Per quanto attiene la segnalazione di potenziali violazioni (c.d. whistleblowing) si richiamano le “Linee di indirizzo Gestione delle Segnalazioni” di Leonardo del 18 marzo 2015.

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