Controlli sulle esportazioni e Paesi Sensibili

Leonardo ha stabilito un programma complessivo per il Gruppo - il Trade Compliance Program - per la disciplina di due aree di rischio particolarmente rilevanti: (i) attività di importazione, esportazione, riesportazione, trasferimento, ritrasferimento o uso relativamente a beni o servizi per la difesa, duali o commerciali soggetti a requisiti regolamentari (con specifico riguardo alle normative statunitensi ITAR*, EAR**, alle normative europee nonchè alle leggi applicabili nel Regno Unito e in Italia); (ii) transazioni in Paesi “sensibili” o con persone fisiche o giuridiche soggetti a embarghi, sanzioni o altre misure restrittive al commercio (con particolare riguardo alle competenti autorità USA (tra cui l’OFAC***), europee (Consiglio dell’Unione Europea), britanniche e italiane, nonché ai sensi di risoluzioni del Consiglio di Sicurezza dell’ONU).

Nel novero delle normative che regolamentano tali materie, rientrano le disposizioni degli ordinamenti cosiddetti domestici (Italia, USA, UK) nonché degli ordinamenti internazionale e europeo, di cui si offre un sintesi qui di seguito.

Strumento

Materia

International Traffic in Arms Regulations (ITAR)*

Prodotti, servizi e brokeraggio in material di difesa (USA)

Export Administration Regulations (EAR)**

Materiali, beni e tecnologie ad uso duale (USA)

Office or Foreign Assets Control (OFAC)***

Programmi di sanzioni e embarghi (USA)

Foreign Corrupt Practices ACR (FCPA)

Disposizioni sui pagamenti illeciti e funzionari stranieri (USA)

Direttiva 43/2009/CE

Trasferimenti all’interno della Comunità di prodotto per la difesa (UE)

Consiglio dell’Unione Europea 5 giugno 1998

Codice di Condotta per le esportazioni di armamenti (UE)

Posizione Comune del Consiglio 2008/944/PESC

Norme comuni per il controllo delle esportazioni di tecnologia e attrezzature militari (UE)

Consiglio dell’Unione Europea 15 febbraio 2010

Elenco comune delle attrezzature militari (UE)

Regolamento 428/20099/CE

Regime comunitario di controllo delle esportazioni, del trasferimento, dell’intermediazione e del transito di prodotti a duplice uso (UE)

Export Control Act 2002

Licenze per la commercializzazione di beni e per il brokeraggio, del trasferimento, dell’intermediazione e del transito di prodotti a duplice uso (UE)

The UK Bribery Act 2010

Corruzione attiva e passiva, corruzione di funzionari stranieri, corruzione della Società (UK)

Legge n. 185/1990, così come modificata dal D.Lgs. n. 105/2012

Norme sul controllo dell’esportazione, importazione e transito dei materiali di armamento (Italia)

Missile Technolgy Control Regime (MTCR)

Regole e controlli sull’esportazione delle tecnologie missilistiche

Nuclear Suppliers Group (NSG) Guidelines

Regole e controlli sull’esportazione di tecnologie nucleari

The Wassenaar  Arrangement (WA)

Trasferimenti di armi convenzionali e ad uso duale (Convenzione)

Il Programma di Trade Compliance è stato definito con la Direttiva n. 21 del 9 marzo 2012, che si basa sull‘implementazione dei seguenti requisiti da implementare ai vari livelli (capogruppo, capogruppo di settore e singola società):

Definizione di ruoli e responsabilità

  • Senior Compliance Officer (SCO): ha la responsabilità di vigilare sull’attuazione del Programma a tutti i livelli, con facoltà di segnalazione di potenziali rischi o violazioni al Presidente e Amministratore Delegato, nonché agli altri organi, organismi e comitati interni. E’ il referente per tutti i Trade Compliance Officers.
  • Trade Compliance Officer (TCO): figura nominata da ogni capogruppo di settore, cui è attribuita la responsabilità di assicurare l’implementazione della Direttiva 21 e della Direttiva di Settore e di operare come unità di collegamento con SCO e con i Trade Compliance Coordinators delle società; inoltre si coordina con l’Internal Audit o con il General Counsel della propria società (come ritenuto più appropriato), con facoltà di segnalazione di potenziali rischi o violazioni all’Amministratore Delegato e agli organi, organismi e comitati interni.
  • Trade Compliance Coordinator (TCC): figura nominata da ogni società, responsabile per l’implementazione della Direttiva 21, della Direttiva di Settore e della procedura della società e di operare quale referente per il rispettivo TCO; lavora in stretto contatto con l’Internal Audit o con il General Counsel della propria società (come ritenuto più appropriato), con facoltà di segnalazione di potenziali rischi o violazioni all’Amministratore Delegato della società e agli organi, organismi e comitati interni.

 

Adozione di Direttive di Gruppo, Direttive di Settore e Procedure

Leonardo ha emesso e aggiorna periodicamente la direttiva di Gruppo che stabilisce i requisiti minimi del Programma di Trade Compliance per tutte le società del Gruppo, al fine di assicurare il rispetto delle disposizioni stabilite dalle leggi applicabili e dalle autorità competenti, con speciale riguardo agli ordinamenti in cui il Gruppo opera (USA, UK e Italia) e all’ordinamento internazionale (in particolare le Risoluzioni del Consiglio di Sicurezza delle Nazioni Unite) ed europeo (Consiglio dell’Unione Europea). Ai sensi della citata Direttiva, ogni capogruppo di settore è responsabile per l’emissione di una Direttiva di Settore contenente i requisiti minimi definiti da Leonardo. Infine, ciascuna società del Gruppo esposta ai rischi di Trade Compliance è tenuta ad adottare una specifica procedura.

Istituzione di un processo di analisi del rischio

Il processo di analisi del rischio, previsto dalle direttive e procedure, viene avviato e ripetuto periodicamente con riguardo alle transazioni aziendali in cui sono coinvolti materiali, beni e servizi per la difesa, dati tecnici ed applicazioni ad uso duale e prodotti commerciali, tecnologie e software, compresi anche i controlli di accesso. Tale analisi di rischio deve tener conto delle leggi delle giurisdizioni in cui la capogruppo di settore e le rispettive società sono costituite o operano (includendo i Paesi in cui sono effettuate le forniture), oltre che delle leggi dell’Unione Europea e degli Stati Uniti (ove applicabili extraterritorialmente) che definiscono e controllano l’esportazione e la commercializzazione di tali beni e servizi. Il processo di analisi del rischio viene sottoposto a revisione, oltre che su base periodica, anche in occasione di particolari eventi che possono esporre ai rischi di Trade Compliance (es. fusioni, acquisizioni, sviluppo di nuovi prodotti o servizi, cambiamenti al personale chiave).

Effettuazione di un’attività di classificazione dei beni

Tale processo è volto all’identificazione dei beni e servizi ai sensi delle normative specifiche in materia di difesa, uso duale o commerciale ristretto, con la specifica indicazione dei requisiti da verificare prima dell’esportazione, riesportazione, trasferimento o ritrasferimento.

Implementazione di un processo di verifica del cliente.

Ciascuna capogruppo di settore ha istituito un processo di verifica sui clienti nuovi o esistenti prima di effettuare una vendita (es. tipologia di ente, struttura proprietaria e qualsiasi altro elemento informativo sulla reputazione e l’integrità del cliente che potrebbe causare un rischio). Sulla base dell’analisi di tali informazioni, la società è in grado di determinare se ci sono rischi potenziali, creando un processo per rispondere ad indicatori di rischio predefiniti (“red flags”).

Implementazione di un processo di due diligence sugli intermediari

Tale processo è volto a verificare l’aderenza da parte dei consulenti, agenti, broker, distributori, intermediari e terzi alla Direttiva 8 emessa da Leonardo (ovvero alle successive modifiche o integrazioni di questa), nonché al Foreign Corrupt Practices Act (FCPA), al UK Bribery Act (BA) ed al D.lgs. 231/01.

Implementazione di un sistema di verifica sulle attività di esportazione, riesportazione, trasferimento o ritrasferimento di beni, servizi software e tecnologie

Tale sistema (c.d. “screening”) è volto a verificare se un’esportazione, riesportazione, trasferimento o ritrasferimento siano soggetti alle leggi applicabili, istituendo controlli specifici sui clienti e sulle parti rilevanti in una transazione (inclusi broker, agenti, distributori, consulenti) al fine di identificare se questi sono compresi nelle liste di persone proscritte colpite da restrizioni o proibizioni al commercio, anche con riguardo agli utilizzatori finali. Le verifiche vengono svolte in diversi momenti della transazione:

  1. prima di intraprendere qualsiasi negoziazione contrattuale
  2. durante la finalizzazione di accordo
  3. di nuovo immediatamente prima della spedizione della merce o dell’attivazione del servizio.

Istituzione di un sistema di notifica “preventiva” e di reportistica periodica in merito alle transazioni politicamente sensibili

Il sistema prevede che alcune transazioni, benché legali, possano essere sensibili dal punto di vista politico in quanto, ad esempio, potrebbero ricadere nella categoria delle esportazioni o riesportazioni di materiali non soggetti a restrizioni ma che avvengono verso Paesi colpiti da embarghi, sanzioni o altre misure restrittive emesse da Nazioni Unite, Unione Europea, USA, UK e Italia (c.d. “Paesi sensibili”). Qualsiasi proposta contrattuale con un Paese sensibile deve essere portata all’attenzione del TCO prima dell’inizio del negoziato contrattuale. Nelle direttive di settore deve essere previsto che ogni TCC emetta un rapporto scritto trimestrale al TCO riguardante tutte le attività in Paesi sensibili. Il TCO invierà un rapporto scritto al SCO riunendo tutti i rapporti ricevuti dai TCC.

 

L’elenco di Paesi sensibili individuati dal Gruppo Leonardo, e soggetto all’aggiornamento di SCO, è attualmente il seguente:

 

Afghanistan Iran Repubblica Centraficana Sudan
Bielorussia Iraq Corea del Nord Siria
Burma/​Birmania/Myanmar Costa d'Avorio Repubblica Popolare Cinese Ucraina
Cipro Haiti Russia Venezuela
Cuba Libano Sierra Leone Vietnam
Repubblica Democratica del Congo Liberia Somalia Yemen
Eritrea Libia Sri Lanka Zimbabwe
Fiji Moldova Sud Sudan  

 

Istituzione di un sistema di notifica immediata delle criticità

Il sistema prevede l’immediata notifica, decisione ed azione correttiva per potenziali violazioni delle leggi applicabili. SCO deve ricevere notifica riguardo alle potenziali violazioni e deve essere tenuto al corrente delle azioni correttive intraprese.

Istituzione di un sistema di segnalazione di potenziali violazioni

Il sistema (c.d. whistleblowing) prevede la possibilità per i dipendenti di segnalare potenziali violazioni della Direttiva, della Direttiva di Settore e della Procedura della società, nonché delle leggi applicabili ai responsabili delle Unità Organizzative Affari Legali e Internal Audit. Il meccanismo di segnalazione deve fornire un’opzione per l’anonimato (o almeno una forma di tutela della riservatezza), in linea con i modelli organizzativi e dei sistemi di controllo interno.

Attività di formazione

Il sistema prevede che tutti i dipendenti del Gruppo Leonardo ricevano un training online sulle leggi applicabili in materia di trade compliance. Le direttive di settore individuano i dipendenti nella capogruppo di settore e nelle società del rispettivo Gruppo che necessitano di un training avanzato (TCO, TCC, Internal Audit, Commerciale).

Implementazione di un processo di audit e assessment del Programma

Annualmente viene verificata la compliance delle direttive di settore e delle procedure delle società alla Direttiva di Gruppo. Tale processo viene gestito da SCO con l’Internal Audit a livello di piano di Gruppo e da TCO e/o dal competente Internal Audit a livello della società.

Implementazione di un sistema di archiviazione della documentazione

Ogni società del Gruppo deve conservare, per un minimo di cinque anni o per un periodo più lungo se previsto dalle leggi locali, la documentazione export e la contabilità che identifica le transazioni e i pagamenti di commissioni a terzi.

Finmeccanica Global Trade Council (FGTC)

L’organismo, diretto da SCO e a cui aderiscono e partecipano tutti i TCO, rappresenta uno strumento per promuovere la collaborazione, lo scambio di informazioni e il mantenimento delle best practice in materia di trade compliance. L’FGTC opera sia come piattaforma per la formazione collettiva dei TCO e delle altre unità organizzative competenti in materia di trade compliance sia come organismo consultivo di Finmeccanica per lo studio e l’esame delle questioni rilevanti in materia di trade compliance e per lo sviluppo delle best practice.

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