Informazioni integrative richieste dalla CONSOB

Ai sensi e per gli effetti dell’art. 114, comma 5, del D.Lgs. n. 58/1998, in ottemperanza alla richiesta pervenuta dalla Consob in data 9 maggio 2012, Finmeccanica rende note le seguenti informazioni, unitamente alle specifiche richieste formulate dalla Commissione.
Tali informazioni, rese note anche nel corso dell’odierna Assemblea, sono state messe a disposizione del pubblico, in allegato alla Relazione finanziaria annuale e alla Relazione del Collegio Sindacale, sul sito Internet della Società (www.finmeccanica.it) nonché mediante deposito presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A.

Informazioni integrative richieste al Consiglio di Amministrazione

Con comunicazione del 9 Maggio 2012 (protocollo DCG/12038494), con riferimento all’Assemblea dei Soci (parte ordinaria) di Finmeccanica S.p.A. (la “Società” o “l’Emittente”) prevista per i giorni 14 e 16 Maggio 2012 rispettivamente in prima e in seconda convocazione e avente all’ordine del giorno, tra l’altro, l’approvazione del bilancio d’esercizio e la presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2011, la CONSOB ha invitato il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale di Finmeccanica, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF a fornire le informazioni di seguito rappresentate, da riportare in allegato rispettivamente alla Relazione finanziaria annuale e alla Relazione del Collegio Sindacale ex art. 153, comma 1, del T.U.F. e da diffondere a mezzo di Comunicato Stampa con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del Regolamento Emittenti dopo l’assemblea. Conseguentemente, in ottemperanza a tali richieste (che, per migliore comprensione, sono riportate secondo la medesima sequenza osservata nella lettera sopra richiamata) si forniscono qui di seguito le informazioni integrative di competenza del Consiglio di Amministrazione.

I. Relazione di Corporate Governance degli amministratori relativa all’esercizio 2011, redatta ai sensi dell’art. 123-bis, commi 1 e 2 del TUF per l’Assemblea.

a) Nella suddetta Relazione è stato rappresentato che il Piano di attività 2012, proposto dalla Direzione Internal Audit e definito con l’Organismo di Vigilanza di Finmeccanica, prevede che nel corso del primo semestre 2012 siano emanate Direttive di Gruppo e Procedure di Società volte a disciplinare “attività sensibili in termini di Sistema di Controllo” ed in particolare la procedura acquisti, le sponsorizzazioni, le operazioni di M&A e di conferimento di incarichi di consulenza e prestazione professionale. Fornire dettagliate informazioni in merito allo stato di attuazione del Piano di attività 2012 e, in particolare, in merito all’implementazione delle Procedure menzionate nonché ulteriori eventuali aggiornamenti sulle iniziative adottate per il miglioramento del Sistema di Controllo Interno di Finmeccanica e del Gruppo.

Si conferma che entro il 30 giugno 2012 verranno emesse le seguenti Direttive di Gruppo e Procedure di società - attualmente in fase di elaborazione - volte a meglio disciplinare attività sensibili in termini di Sistema di Controllo:

a) Nuova procedura acquisti di Finmeccanica S.p.a.: aggiornamento della precedente procedura acquisti emessa nel 2003, volta a migliorare taluni aspetti di controllo e autorizzativi;
b) Direttiva sulle sponsorizzazioni: nuova Direttiva volta a definire ruoli, responsabilità e tracciabilità nel processo di approvazione delle sponsorizzazioni;
c) Direttiva sulle operazioni di M&A: nuova Direttiva volta a definire ruoli, responsabilità e tracciabilità nel processo di approvazione delle operazioni di finanza straordinaria, con particolare riferimento alle operazioni di acquisto e vendita di società, aziende e rami aziendali;
d) Direttiva in merito al conferimento di incarichi di consulenza e prestazione professionale: nuova Direttiva volta a definire ruoli, responsabilità e tracciabilità nel processo di stipula dei contratti di consulenza e prestazione professionale, diversi da quelli oggetto della Direttiva n° 17 sulla “Stipula e gestione di contratti a supporto delle attività commerciali con pubblicheamministrazioni, clienti istituzionali e società a controllo pubblico” emessa in data 8 febbraio 2011;
e) Direttiva in merito alla gestione degli omaggi, dell’ospitalità, dei pagamenti di facilitazione e delle spese di rappresentanza: nuova Direttiva volta a definire ruoli, responsabilità e tracciabilità nella gestione di tali temi.

L’adozione delle Direttive sub b) e d) comporterà anche una revisione, da completarsi entro la fine del 2012, dei contratti di sponsorizzazione e di consulenza in essere al fine di un loro adeguamento alle disposizioni di nuova emanazione.
Inoltre, in data 9 marzo 2012 è stata emessa la Direttiva n° 21 sulla “Trade Compliance” avente ad oggetto: (i) le attività di import/export di attrezzature a uso militare, duale o commerciale che sono soggette a specifici requisiti normativi (con particolare riguardo a ITAR, EAR, OFAC, Consiglio UE e leggi applicabili in UK e Italia); e (ii) i programmi di sanzioni o altre misure restrittive che colpiscono Paesi o persone considerati sensibili (soprattutto dalle competenti autorità USA, UE, UK e Italia, nonché ai sensi di risoluzioni del Consiglio di Sicurezza ONU). La Direttiva in questione ha l’obiettivo di costituire un sistema di compliance a livello di Gruppo. Pertanto, le società del Gruppo che svolgono attività di esportazione, anche solo potenzialmente rientranti nel campo di applicazione delle normative e dei programmi sopra menzionati, dovranno attuare la Direttiva attraverso un sistema che prevede l’adozione di apposite Procedure.

b) Nella sopracitata Relazione è riportato che nel 2011 il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria ”è stato ulteriormente sviluppato integrandolo con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode. In particolare è stato individuato un elenco di schemi di frode (Fraud Library) classificati per processo e macrocategoria di rischio[...] Sulla base dei risultati di un fraud risk assessment [… ] è stata quindi avviata un'attività di integrazione dei controlli già in essere con ulteriori controlli derivanti dagli schemi definiti nella Fraud Library”. Si riferisce inoltre che "il piano di monitoraggio (test) per le componenti di controllo antifrode sarà avviato nel primo semestre 2012 con specifiche verifiche [...]. Il piano di attività 2012 prevede, infine, l'emissione del Manuale per la gestione della compliance alla Legge 262/05, comprensivo della componente per la gestione dei rischi di frode". Considerato che il sistema di controllo interno integrato con la nuova specifica componente per la gestione del rischio di frode potrà essere pienamente operativo nel corso del 2012, fornire dettagliate informazioni in merito al grado di copertura delle procedure preesistenti rispetto agli schemi di frode individuati dall'Emittente nel 2011, alle eventuali aree di criticità presenti al 31.12.2011 e alle motivazioni per le quali il sistema di controllo interno è stato ritenuto idoneo a mitigare i rischi di frode. Si richiedono inoltre dettagliate informazioni in merito allo stato di attuazione della sopra citata attività di monitoraggio antifrode nonché alla tempistica prevista per l'emissione del Manuale sopra indicato.

I 105 schemi di frode individuati (Fraud Library di Gruppo), classificati per processo e per macro categoria di rischio (alterazione fraudolenta del bilancio, appropriazione indebita di asset aziendali, corruzione) contengono, tra l’altro, controlli di tipo “preventivo” che, per circa il 70%, risultano già inseriti e operativi nelle procedure amministrativo-contabili (narrative) preesistenti. Tali controlli non hanno evidenziato aree di particolare criticità. Inoltre, il piano di monitoraggio anti frode prevede che - oltre alla attività sistematicamente svolta per verificare l’effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e consolidato - a partire dal mese di giugno 2012, vengano effettuati sia i c.d. test entity level control (test che a livello di società monitorano l’ambiente di controllo in ambito anti frode) sia i detection audit (attività di verifica volte a rilevare eventuali frodi perpetrate ai danni della società). Tale ultima attività, che verrà attuata su base rotativa, avrà ad oggetto i processi che rivestono particolare interesse per il Gruppo. Il sistema di controllo interno è stato considerato adeguato, efficace ed effettivamente funzionante a seguito delle considerazioni sopra esposte, dell’ordinaria attività di controllo effettuata e delle azioni poste in essere a fronte di notizie di stampa e di iniziative di indagine che hanno interessato la Capogruppo, talune società controllate e alcuni dirigenti del Gruppo. Il piano di attività 2012 prevede, tra l’altro, entro il mese di settembre, l’emissione del Manuale per la gestione della compliance alla Legge 262/05, comprensivo della componente per la gestione dei rischi di frode.

c) Nella Relazione in esame è stato rappresentato che la società controllata Selex Sistemi Integrati S.p.A. ha conferito a un terzo indipendente (RlNA SERVICES S.p.A.) un incarico, attualmente in corso di esecuzione, di prestazione tecnica finalizzata all’analisi di congruità del valore e delle opere realizzate nei contratti di subappalto affidati da Selex Sistemi Integrati nel periodo dal 1/1/2008 al 30/11/2011 alle società ARCTRADE srl, PRINT SISTEM srl, TECHNO SKY spa e RENCO spa, per un valore totale degli ordinativi complessivamente pari a circa 138 milioni di Euro. Nella medesima Relazione vengono inoltre riportati gli esiti preliminari dell'analisi svolta da RINA rappresentati in un "Rapporto Intermedio" redatto da quest'ultima in data 20 marzo 2012. Rendere noti gli esiti delle attività di verifica svolte da RINA.

L’attività commissionata a RINA è suddivisa in due fasi: Fase 1 – Verifica di congruità del prezzo e dei computi metrici estimativi (durata prevista: quattro mesi); Fase 2 – verifica on site di rispondenza tra quanto contrattualizzato e quanto realizzato (durata prevista: quattro mesi). La verifica di congruità del valore dei subappalti dovrà essere eseguita tenendo conto delle differenti tipologie dei contratti: Opere civili ed impiantistiche connesse; Fornitura in esercizio di Hardware; Sviluppo e manutenzione evolutiva di Software; Erogazione di servizi di setting-up. In data 20 marzo 2012 RINA ha rilasciato a Selex Sistemi Integrati un “Rapporto Intermedio”, che si basa sull’analisi di un primo insieme di commesse che copre il 76% del valore complessivo degli ordini oggetto dell’incarico. Tale Rapporto Intermedio attesta che: (i) per quanto concerne quelle commesse oggetto di analisi sia da parte di RINA che della funzione Internal Audit di Selex Sistemi Integrati, non emergono difformità fra le valutazioni effettuate da RINA rispetto alle risultanze degli Audit Report di Selex Sistemi Integrati, che hanno evidenziato talune criticità relativamente ai rapporti in esame; (ii) relativamente alle commesse esaminate da RINA ma non oggetto di analisi da parte di Selex Sistemi Integrati, non sono state riscontrate anomalie significative. L’esito finale della attività di verifica sarà riportato in un Rapporto di Valutazione in corso di predisposizione da parte di RINA.

d) Nella citata Relazione è stato evidenziato che Selex Sistemi Integrati S.p.A. ha conferito incarico ad un professionista esterno di valutare eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli ex amministratori della società. Riportare aggiornamenti riguardo alle eventuali azioni di responsabilità deliberate dall'Assemblea degli Azionisti di Selex Sistemi Integrati S.p.A. nei confronti di examministratori della società.

Selex Sistemi Integrati ha ricevuto il parere pro-veritate dal professionista incaricato. Ad avviso dello stesso, stante l’articolazione dei poteri di gestione nella società, sussisterebbero, in astratto, i presupposti per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità nei confronti dell’Amministratore Delegato all’epoca dei fatti, mentre andrebbe esclusa la responsabilità degli Amministratori non esecutivi e del Collegio Sindacale. Trattandosi di fatti riferibili quasi totalmente ad esercizi precedenti al 2011 e stante il principio di infrazionabilità del possibile credito risarcitorio della società nei confronti dello stesso Amministratore Delegato, la valutazione concreta in merito all’esercizio di tale azione verrà proposta in un’apposita Assemblea dei Soci, una volta acquisito il parere definitivo del RINA per la quantificazione del danno. Conseguentemente, sulla base dei suggerimenti ricevuti, l’assemblea dei soci di Selex Sistemi Integrati S.p.A., tenutasi in data 10 maggio 2012, ha approvato il bilancio d’esercizio 2011 senza deliberare in quella sede l’esercizio dell’azione di responsabilità.

e) Nella citata Relazione con riferimento alla capogruppo e alle altre società del gruppo diverse da Selex Sistemi Integrati, è stato invece riportato che "Per quanto concerne i provvedimenti che hanno riguardato alcuni amministratori, dirigenti e dipendenti di società del Gruppo [...] eventuali ulteriori azioni a difesa degli interessi di Finmeccanica e delle società del gruppo sono in corso di valutazione". Riportare aggiornamenti riguardo alle ulteriori "azioni a difesa" degli interessi di Finmeccanica e delle società del gruppo già intraprese o che si intende intraprendere, con particolare riferimento al conferimento di incarichi o ad altre iniziative funzionali alla valutazione di eventuali azioni di responsabilità e/o azioni risarcitorie nei confronti di amministratori, esponenti aziendali e/o componenti di organismi di vigilanza ex D. Lgs. 231/01 del Gruppo.

Per quanto concerne Selex Sistemi Integrati S.p.A., la società - oltre alle sopra illustrate iniziative - ha consegnato a cinque dipendenti lettere formali di contestazione disciplinare. All’esito del procedimento disciplinare sono state comminate le relative sanzioni, consistite in due casi nella risoluzione del rapporto di lavoro e in tre casi nella sospensione. Inoltre, anche sulla base delle risultanze degli Audit Report precedentemente menzionati, la società ha conferito incarico ad uno studio legale affinché avvii, nell'interesse della società, azioni di ripetizione di somme indebitamente corrisposte ad un fornitore.
Per quanto concerne le indagini riguardanti le altre società del Gruppo, dalla data di pubblicazione del Bilancio al 31.12.2011 a quella odierna non sono emersi elementi nuovi tali da giustificare, allo stato attuale, l’avvio di azioni a difesa degli interessi del Gruppo, ivi incluse eventuali iniziative finalizzate alla proposizione di azioni di responsabilità e/o azioni risarcitorie nei confronti di amministratori, esponenti aziendali e/o componenti di organismi di vigilanza ex D. Lgs. 231/01 di società del Gruppo. Ogni ulteriore valutazione è rinviata all’esito delle indagini in corso.

f) Come riportato nella Relazione in esame, nel novembre 2010 Selex Sistemi Integrati S.p.A. e alcuni dirigenti della società sono stati destinatari di avvisi di garanzia, rispettivamente per i reati di cui all'art. 25 del D. Lgs. 231/01 e agli artt. 2 e 8 del D. Lgs. 74/2000 e 319 c.p. Come comunicato dalla Società in data 23 aprile 2012 è stato notificato a Selex Sistemi Integrati S.p.A. l'avviso della conclusione delle indagini preliminari, dal quale risulta che Selex è indagata per l'illecito di cui all'art. 25, comma 2 del D. Lgs. 231/01, in relazione all'art. 321 c.p., che sarebbe stato commesso - nell'ambito dell'assegnazione di lavori alla società da parte dell'Enav S.p.A. - da organi apicali nell'interesse e a vantaggio della stessa Selex. In particolare, tale reato sarebbe stato commesso nel 2009 e 2010 dall'Amministratore Delegato e dal Direttore Vendite all'epoca in carica. Fornire adeguate informazioni in merito al suddetto provvedimento di conclusione delle indagini preliminari.

Il suddetto provvedimento è stato notificato dalla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma nei confronti, fra gli altri, della Selex Sistemi Integrati S.p.A.. Dal provvedimento risulta che Selex Sistemi Integrati S.p.A. è indagata per l'illecito di cui all'art. 25, comma 2 del D. Lgs. 231/01, in relazione all'art. 321 c.p.. Al fine di approfondire i fatti contestati alla società, i legali di Selex Sistemi Integrati S.p.A. stanno attualmente esaminando la documentazione depositata dal Pubblico Ministero.

g) Nella citata Relazione è stato riportato che la Selex Sistemi Integrati S.p.A. ha avviato un'attività per la valutazione dell'adeguatezza e per la definizione di eventuali modifiche del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01. Fornire aggiornamenti in merito allo stato di attuazione della citata attività di valutazione di adeguatezza e di revisione del Modello ex D. Lgs. 231/01 nella controllata Selex Sistemi Integrati S.p.A. Nella Relazione è altresì rappresentato che il vigente Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 di Finmeccanica "costituisce un punto di riferimento anche per le società del Gruppo ai fini dell'adozione di propri analoghi protocolli". Fornire informazioni sull'intenzione di avviare un'attività di valutazione di adeguatezza e di eventuale revisione anche con riferimento al Modello di Organizzazione di Finmeccanica e delle altre società del Gruppo.

Selex Sistemi Integrati S.p.A. ha avviato un processo di revisione del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D.Lgs. 231/01, con il supporto di un avvocato penalista e di una società di consulenza, entrambi con significative esperienze nel settore. L’attività di revisione riguarda sia il Modello Organizzativo che il sistema delle procedure aziendali.
Per quanto riguarda la revisione del Modello, l’attività sinora svolta ha portato all’elaborazione di un primo documento, che si discosta dal precedente nella parte generale, relativamente all’impianto sistematico, alle caratteristiche ed ai compiti dell’Organismo di Vigilanza ed alla articolazione del sistema disciplinare e sanzionatorio; nella parte speciale, perché caratterizzato da un’impostazione per “famiglie” di reato anziché per logiche di “processo”. Tale documento preliminare verrà ulteriormente messo a punto nelle parti già elaborate ed integrato attraverso la rivisitazione della mappatura dei rischi, il conseguente aggiornamento delle aree sensibili, l’esemplificazione delle possibili modalità di commissione dei reati rilevanti ai fini del D.Lgs. 231/01, la gap analysis - attività queste attualmente in corso - e l’allineamento alla nuova
organizzazione aziendale ed al sistema di deleghe ancora in corso di implementazione. Per quanto riguarda il sistema delle procedure aziendali, è in corso una rivisitazione di quelle richiamate dal Modello. Detta attività tiene conto anche dei recenti rilievi mossi dalla magistratura. Finmeccanica S.p.a. e le società del Gruppo hanno in corso un processo di aggiornamento dei rispettivi Modelli Organizzativi per tenere conto della normativa ambientale che ha interessato un  ampio numero di impianti e sedi in tutta Italia (D.Lgs.121/11 che ha introdotto l’art.25 undecies nel corpo del richiamato Decreto). L’attività di aggiornamento riguarda altresì le intervenute modifiche organizzative ed i relativi schemi di deleghe e poteri di ciascuna realtà aziendale. Per quanto concerne Finmeccanica S.p.a., si prevede che l’emissione del nuovo Modello Organizzativo possa essere effettuata entro il corrente esercizio ad esito delle propedeutiche attività di “assessment” già implementate e dell’approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

h) In data 14 marzo 2012 il Presidente di Finmeccanica ing. Giuseppe Orsi ha inviato due note agli amministratori delegati delle principali società controllate del gruppo in relazione ai casi di mancata osservanza delle procedure e direttive di gruppo relative agli "Acquisti" e ai "contratti di consulenza e promozione commerciale", rilevati nel rapporto Forensic della società di revisione. In particolare, come riportato nella Relazione di Corporate Governance, il Presidente ha richiamato i destinatari di tali note al pieno rispetto delle Direttive e procedure di gruppo ed ha richiesto una relazione sulle azioni poste in essere e sulle iniziative adottate da produrre entro il 12 aprile u.s. Fornire aggiornamenti rispetto all'informativa resa dalle società del gruppo sulle iniziative adottate, come richiesto dal Presidente di Finmeccanica con la suddetta nota del 14 marzo 2012.

Le risposte alle citate comunicazioni del Presidente e Amministratore Delegato di Finmeccanica S.p.a. sono pervenute dalle società controllate entro il termine assegnato ed hanno confermato, in sintesi, il rispetto del corpo procedurale in essere non evidenziando ulteriori criticità oltre a quelle già note. In particolare:
· per quanto concerne le azioni intraprese o da intraprendere relative ai contratti di consulenza e promozione commerciale stipulati antecedentemente all’emissione della citata Direttiva n°17 sulla “Stipula e gestione di contratti a supporto delle attività commerciali con pubbliche amministrazioni, clienti istituzionali e società a controllo pubblico” e delle Linee guida
“Consulenti e promotori commerciali” emesse in data 11 gennaio 2012 in attuazione della suddetta Direttiva, si rileva che le società hanno previsto, ove necessario, l’adeguamento dei contenuti contrattuali alle indicazioni di Finmeccanica S.p.a., entro e non oltre il 30 giugno 2012, così come stabilito nelle citate “Linee Guida”; · con riferimento alle azioni intraprese o da intraprendere nell’area acquisti, le società hanno comunicato l’esistenza di protocolli ritenuti adeguati sia all’organizzazione che alle esigenze operative delle diverse realtà. Il processo acquisti è stato, peraltro, sottoposto ad attività di verifica nell’ambito dei Piani di audit, evidenziando l’operatività e la sostanziale efficacia del relativo sistema di controllo.

II. Relazione finanziaria annuale
a) Nella suddetta Relazione, in merito alla gestione dei rischi, viene indicato che il gruppo opera in maniera significativa su contratti a lungo termine a prezzo determinato. Al riguardo è evidenziato che il Gruppo conduce una revisione dei costi stimati dei contratti con cadenza almeno trimestrale e si è dotato, come previsto dalla specifica Direttiva "Gestione dei rischi di commessa", di procedure Lifecycle Management e Risk Assessment. Inoltre, il Gruppo, anche in considerazione degli eventi che hanno caratterizzato il 2011, è impegnato "in un percorso finalizzato a un miglioramento della propria efficienza industriale e della propria capacità di adempiere puntualmente alle specifiche dei clienti”. Illustrare (i) quali siano le attività di controllo effettuate in merito all'efficacia di tali procedure e i relativi esiti, (ii) gli ambiti nei quali sono previste le richiamate attività di miglioramento.

Il modello di offerta, gestione e controllo dei programmi nel Gruppo Finmeccanica si sviluppa su quattro processi cardine, attivati già in sede di predisposizione dell’offerta, regolamentati attraverso direttive:
· EVMS - Earned Value Management System, che definisce le regole da adottare in materia di pianificazione dei tempi, preventivazione costi e controllo delle performance;
· Risk Management, che definisce le modalità secondo le quali stimare, monitorare ed aggiornare i rischi di commessa lungo l’intero ciclo di vita del progetto;
· Phase Review, in cui, anche attraverso la partecipazione di soggetti esterni alla società interessata, viene valutato il superamento delle principali milestone del programma ed eventualmente definite le azioni necessarie alla mitigazione delle problematiche rilevate;
· Economic Value Added, che permette di misurare sinteticamente la creazione di valore riferibile ai singoli programmi, attraverso la combinazione di variabili economiche e variabili finanziarie.

L’evidenza delle performance dei principali programmi di Gruppo, così come risultanti dall’applicazione delle quattro suddette metodologie, unitamente all’aggiornamento del preventivo di commessa a vita intera, viene fornita trimestralmente dalle società operative al controllo di gestione della Capogruppo, attraverso l’utilizzo di un tool ad hoc, e costituisce la base di discussione sull’andamento delle principali commesse, oltre che lo strumento di analisi approfondito durante specifici incontri gestionali con cadenza almeno trimestrale tra il top management di Finmeccanica e quello delle società operative. Pertanto, la costante applicazione di tali procedure ed i risultati delle stesse sono costantemente monitorate nell’ambito del controllo di gestione di Gruppo. Inoltre, anche sulla base delle problematiche emerse nel corso del 2011, come già indicato dagli amministratori a partire dalla semestrale 2011, il Gruppo ha avviato significativi processi trasversali di ristrutturazione e riorganizzazione, finalizzati a migliorare la propria efficienza industriale e ridurre i costi derivanti dalla non conformità e dai ritardi nelle consegne dei propri prodotti, con particolare riferimento alle aree engineering, manufacturing e procurement. L’andamento di tali programmi viene monitorato ed analizzato in maniera specifica da Finmeccanica, sulla base di specifici report mensili da parte delle società operative che evidenziano lo stato del processo, l’andamento dei key performance indicator e i risultati ottenuti, oltre alle possibili criticità ed alle azioni identificate per fronteggiare tali problematiche.

b) Nella citata Relazione finanziaria vengono richiamate alcune circostanze relative al programma B787 che hanno comportato l'accantonamento di significativi oneri definiti di "natura eccezionale". Fornire indicazioni in merito (i) all'entità complessiva della commessa, (ii) ai valori contabilizzati nei bilanci consolidati del gruppo Finmeccanica evidenziando anche le percentuali di avanzamento anno per anno, (iii) alle modalità con le quali sono stati determinati i sopra richiamati oneri di commessa nell'esercizio 2011 tenuto conto dell'avvio, già nel dicembre 2009, di un piano di lavoro congiunto con il committente per ridefinire il prezzo medio dei velivoIi per l'intero programma.

Nell’ambito del programma B787, avente ad oggetto la produzione da parte di Boeing di un velivolo commerciale in fibra di carbonio, Alenia Aermacchi S.p.A. (di seguito anche “Alenia”) opera come fornitore privilegiato ed unico di Boeing nella produzione degli stabilizzatori e di una parte della fusoliera, con una quota di attività rispetto al totale dell’aerostruttura pari a circa il 15%. In particolare, Boeing e Alenia hanno firmato nel 2005 un accordo quadro che disciplina gli acquisti che potrebbero essere effettuati da Boeing sino al 2021, nel limite massimo di 1.022 velivoli, per un importo complessivo massimo pari a circa US$ 7 miliardi (tenendo conto dei vari amendment intervenuti). Il contratto quadro era stato attivato da Boeing con due ordini, datati 2005 e 2006, che prevedevano la consegna di 300 fusoliere. Successivamente al ricevimento dell’ordine, in linea con le significative difficoltà riscontrate nello sviluppo del prodotto, che rendevano il corrispettivo originariamente determinato non più adeguato, il prezzo per le 300 serie ordinate è stato rivisto in aumento, in misura tale da assicurare una adeguata remunerazione. Con riferimento a tali ordini i ricavi iscritti nel bilancio consolidato del Gruppo Finmeccanica ammontano complessivamente a circa €mil. 450 per il periodo 2006–2009, corrispondenti ad un avanzamento del 17%. Negli esercizi 2010 e 2011, infine, i ricavi sono stati pari, in ciascuno dei due esercizi, a circa €mil. 245, portando la percentuale di avanzamento al 27% a fine 2010 e al 37% al 31 dicembre 2011. In considerazione delle significative difficoltà riscontrate nello sviluppo del prodotto, che rendevano il corrispettivo originariamente determinato non più adeguato, le parti hanno avviato nel mese di dicembre 2009 un programma comune finalizzato ad adeguare anche la remunerazione delle ulteriori attività potenzialmente assegnabili ad Alenia nell’ambito del citato accordo quadro nel caso di successo del programma. Tale processo teneva conto della maggiore onerosità del prodotto
determinatasi sia in conseguenza delle modifiche di configurazione successivamente intervenute sia in relazione alla palese difficoltà di stima di costo per un prodotto totalmente innovativo. Nelle more di tale processo sono intervenuti alcuni mutamenti significativi nello scenario di riferimento: · nel mese di settembre 2011, Boeing ha presentato una prima serie di evidenze analitiche di danni subiti per le non conformità riscontrate sugli stabilizzatori già consegnati. Conseguentemente, gli amministratori di Alenia hanno accantonato nel bilancio al 31 dicembre 2011 un fondo rischi pari all’importo massimo contrattualmente definito che potrebbe essere richiesto da Boeing (€mil. 161);
· la certificazione del velivolo B787 (avutasi solo nel mese di agosto 2011) e la consegna dei primi velivoli (a partire dal mese di settembre 2011) hanno reso altamente probabile l’esercizio da parte di Boeing di opzioni di acquisto di ulteriori serie. In attesa della conclusione della rinegoziazione del prezzo medio delle serie (tuttora in corso di svolgimento), gli amministratori di Alenia, pur in assenza di ordini formalizzati, hanno prudenzialmente iscritto un fondo di €mil. 500 per fronteggiare il rischio connesso alla realizzazione dell’intero programma ad un prezzo medio non remunerativo se confrontato con i costi stimati per l’esecuzione delle 1.022 unità, procedendo, inoltre, a rideterminare la marginalità anche sulla prima tranche di ordini per 300 velivoli (con eliminazione dei margini cumulati riconosciuti a conto economico dal 2006 al 2010, pari complessivamente a circa €mil. 70).

c) Gli oneri non ricorrenti comprendono gli effetti dell'impairment dell'avviamento relativo a DRS per 646 MLN/€, "principalmente in conseguenza della significativa riduzione dei volumi prospettici di attività per effetto: dei tagli sul budget della Difesa statunitense e, più in generale, del cambiamento di strategia sul dimensionamento e sulle campagne di procurament del Department of Defence USA, del ritiro delle truppe dai teatri di conflitto; ha inoltre influito la flessione della redditività operativa, che, pur mantenendosi a buoni livelli rispetto al comparto, risente della maggiore competitività e aggressività dell'industria nel mercato della Difesa", nonché l'accantonamento di ulteriori oneri (20 MLN/€) per il piano di ristrutturazione finalizzato alI’efficientamento e alI’ottimizzazione delle strutture aziendali. Fornire aggiornamenti relativi all'implementazione della riorganizzazione di DRS e all'eventuale necessità di rivedere nel breve termine gli obiettivi previsti nel piano industriale utilizzato anche ai fini dell'impairment test nonché per la stima degli oneri di ristrutturazione.

Il piano di riorganizzazione su DRS è finalizzato, a fronte di un contesto esterno che risente dei tagli sul budget della Difesa statunitense e della conseguente maggiore competitività ed aggressività dei competitor, ad incrementarne i livelli di efficienza, secondo le seguenti direttrici: · razionalizzazione della struttura societaria, attraverso l’integrazione ed il consolidamento di alcuni business e l’adeguamento della struttura operativa e gestionale di DRS al mutato contesto competitivo, così da consentirle di offrire i propri prodotti secondo una logica di maggior integrazione; · riduzione delle duplicazioni di struttura, attraverso la concentrazione di attività in un numero ridotto di siti, con particolare riferimento alle attività di corporate; · adeguamento del personale ai volumi di produzione, che evidenziano una flessione rispetto al trend evidenziato sino al 2010. Nel corso dei primi mesi del 2012 DRS ha proseguito nelle azioni di adeguamento della propria forza lavoro già intraprese nel 2011, oltre che avviato le ulteriori azioni di razionalizzazione ed adeguamento della propria struttura, con particolare riferimento alla definizione di una nuova organizzazione, caratterizzata da una maggiore integrazione ed articolata su tre nuovi segmenti di business, ed al consolidamento delle proprie strutture. Tali azioni sono ritenute dal management idonee a consentire a DRS di mantenere il proprio posizionamento competitivo, anche a fronte del complesso scenario di mercato nel quale la società si trova ad operare, e a migliorare la propria redditività. Con riferimento all’impairment test predisposto ai fini del bilancio al 31 dicembre 2011, si segnala che detto test ha risentito negativamente della situazione corrente del mercato statunitense, portando alla rilevazione di un impairment pari a €mil. 646, determinato sulla base di un piano che recepisce gli effetti delle azioni già definite. I benefici netti attesi dalle ulteriori azioni di ristrutturazione non ancora implementate alla data di bilancio, pur potendo anche migliorare, in assenza di ulteriori peggioramenti di mercato, il contributo prospettico offerto da DRS ai risultati del Gruppo Finmeccanica, non sono stati considerati, come previsto dai principi contabili di riferimento, nella determinazione di tale risultato.

III. Eventi e notizie di stampa diffusi in data successiva alla pubblicazione della documentazione predisposta per l'Assemblea

a) Si fa riferimento, in particolare, al comunicato stampa del 18 aprile u.s con il quale sono state fornite precisazioni in merito alle circostanze che vedono coinvolto il nome di Valter Lavitola, il nome dell'On. Marco Reguzzoni e la fornitura di elicotteri AugustaWestland in India nonché alle notizie di stampa relative, tra l'altro, alle indagini condotte dalla Procura di Napoli e ai presunti rapporti tra le società del gruppo Finmeccanica e le società riconducibili al Sig. Guido Ralph Haschke in merito a commesse acquisite in India. Si fa altresì riferimento alla nota trasmessa dalla Società in data 2 maggio u.s. riguardo tali vicende. Fornire informazioni in merito alle verifiche di internaI audit effettuate dall'Emittente su tali vicende, indicando, tra l'altro:
i) con riferimento al contratto di locazione degli immobili da destinare al customer support di AugustaWestland tra quest'ultima e la Avioport Spa, i cui azionisti sono per il 70% la Malpensa Real Estate BV e per il 30% la Finair srl, se tra i soci della Finair srl e la Polo Ticino Uno Spa (che detiene il 70% di Finair srl) vi siano parti correlate con il gruppo Finmeccanica o che possano essere riconducibili all'On. Marco Reguzzoni;
ii) in relazione ai rapporti del gruppo Finmeccanìca con il sig. Guido Ralph Haschke e/o con società a lui riconducibili, le transazioni con suddette controparti;
iii) le considerazioni svolte, sia pure di natura preliminare, in merito ai potenziali rischi e agli eventuali effetti economico-patrimoniali e finanziari sulla situazione al 31.12.2011 del gruppo derivanti dalle indagini in corso relative agli appalti in India e all'attività di consulenza prestata dal Sig. Haschke.


i) Dalle verifiche effettuate da AgustaWestland S.p.A. sull’identità dei soci della Finair srl e della Polo Ticino Uno Spa non sono emersi nominativi di persone fisiche e/o giuridiche che possano essere parti correlate del Gruppo Finmeccanica. Inoltre, sulla base delle informazioni raccolte, nessuno di tali soggetti risulta riconducibile all’On.le Marco Reguzzoni;
ii) dalle verifiche effettuate sui rapporti tra il Gruppo Finmeccanica e il Sig. Guido Ralph Haschke e/o società a lui riconducibili è emerso che:
· Alenia Aeronautica S.p.A. (attualmente Alenia Aermacchi S.p.A.) ha stipulato un Service Agreement nel subcontinente indiano, nel periodo dal 1° aprile 2011 al 31 marzo 2012, per un corrispettivo pari a 300 K€ di cui, ad oggi, sono stati pagati 220K€;
· OtoMelara S.p.A. ha stipulato un Service Agreement relativo a prodotti navali e terrestri in India, nel periodo da aprile 2011 a marzo 2012, per un corrispettivo pari a 58 K€;
· AgustaWestland S.p.A. ha stipulato tre Consultancy Agreement tra dicembre 2005 e settembre 2007, aventi ad oggetto attività di scouting per la vendita di elicotteri civili in India, a fronte della quale sono stati erogati complessivamente 400K€. I suddetti contratti non hanno alcun collegamento con la successiva fornitura di 12 elicotteri già commentata;
· Ansaldo Energia S.p.A. ha stipulato, tramite la branch di Abu Dhabi, un contratto per prestazioni di personale specializzato per attività di montaggio e di cantiere in Medio Oriente e Nord Africa. Tale contratto ha coperto il periodo dal 1° gennaio 2005 al 31 dicembre 2006 ad un costo annuale di 600K€. Ansaldo Energia S.p.A., inoltre, ha perfezionato due contratti di assistenza commerciale ed uno per la somministrazione di personale specializzato: il primo, datato 15 giugno 2006 e con un corrispettivo di 202K€, per l’acquisizione di un ordine da un soggetto privato indiano, il secondo del 15 gennaio 2011 e con un corrispettivo di 249K€ ad oggi pagati per 223K€, relativo alla fornitura di pezzi di ricambio per un impianto in India; il terzo relativo a servizi di security per un cantiere in Algeria, nel periodo 2007 – 2010, per complessivi 1.140K€, ad oggi pagati per 1.093K€;
· Ansaldo Breda S.p.A. ha sottoscritto un contratto di promozione commerciale in India con validità dal 1° novembre 2008 al 31 Ottobre 2009, p ari a 120K€;

iii) la Società, allo stato, non ravvisa né potenziali rischi né eventuali effetti economicopatrimoniali e finanziari sulla situazione al 31.12.2011 del Gruppo derivanti dalle indagini in corso relative agli appalti in India e all’attività del Sig. Haschke.

b) Con riferimento ad avvisi di informazione di garanzia nei confronti di componenti del Consiglio di amministrazione di Finmeccanica, in ordine, tra l'altro, al reato di finanziamento illecito ai partiti politici, rendere note adeguate informazioni in merito con particolare riguardo alle verifiche e ad ogni altra iniziativa che l'Emittente intende adottare.

In data 2 maggio 2012 il Consigliere di Amministrazione di Finmeccanica S.p.a. Rag. Franco Bonferroni, nel corso di una riunione congiunta tenutasi tra il Comitato per il Controllo Interno e il Collegio Sindacale della Società, ha reso noto che alla fine del mese di marzo u.s. è stato destinatario di un’informazione di garanzia emessa dalla Procura della Repubblica di Roma in ordine al reato di finanziamento illecito ai partiti politici. Nel corso della medesima riunione il Consigliere Bonferroni ha dichiarato di aver chiesto ed ottenuto di essere sentito dal magistrato inquirente, il che è avvenuto in data 21 aprile 2012; inoltre il Consigliere Bonferroni ha riferito che, in tale circostanza, ha dichiarato la propria assoluta estraneità ai fatti contestatigli. Analoga dichiarazione il Consigliere Bonferroni ha reso lo stesso giorno al Consiglio di Amministrazione. Ogni valutazione da parte della Società in ordine ad eventuali iniziative in merito è rinviata, anche
alla luce delle informazioni allo stato disponibili, all’esito delle indagini in corso.

Informazioni integrative richieste al Collegio Sindacale

Signori Azionisti,
in data 20 aprile 2012 il Collegio Sindacale di Finmeccanica S.p.A. ha depositato la propria Relazione redatta ai sensi dell’art. 153, comma 1, del TUF e rivolta all’Assemblea convocata per i giorni 14 e 16 maggio 2012 per l’approvazione del bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2011. Il documento è stato pubblicato sul sito internet della Società.
In data 9 maggio 2012 la CONSOB ha trasmesso via fax una lettera al Consiglio di  Amministrazione e il Collegio Sindacale con la quale, ai sensi dell’art. 114, comma 5, del TUF, ha richiesto a ciascuno dei due Organi di fornire specifiche informazioni nel corso dell’Assemblea, in aggiunta a quelle già fornite nelle rispettive Relazioni, e di riportarle in allegato rispettivamente alla Relazione finanziaria annuale e alla Relazione del Collegio Sindacale, nonché di riportarle nel comunicato stampa da diffondere con le modalità previste dalla Parte III, Titolo II, Capo I del regolamento Emittenti dopo l’Assemblea. Con riferimento al Collegio Sindacale, la CONSOB ha richiesto quanto segue. “Nella Relazione ex art. 153, comma 1 del TUF del 20 aprile 2012 il Collegio sindacale di Finmeccanica ha riportato che nel corso del 2011 “il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria è stato ulteriormente sviluppato, integrandolo con una specifica componente per la gestione dei rischi di frode”, che “le relative attività di monitoraggio saranno avviate nel primo semestre 2012” e che, in proposito, la società di revisione ha rilevato che il modello ex Legge n.262/2005 del Gruppo Finmeccanica “attualmente non include la valutazione dei rischi specifici riguardanti la potenziale commissione di attività fraudolente e ne ha suggerito l’implementazione”. L’organo di controllo ha poi affermato che “le procedure amministrativo-contabili redatte in precedenti esercizi già comprendevano controlli al tempo ritenuti idonei a mitigare i rischi di frode”. Ciò premesso, si invita codesto Collegio sindacale, ai sensi dell’art. 114, comma 5 del TUF, a fornire informazioni in merito a: i) alle eventuali aree di criticità del sistema per il controllo dei rischi di frode al 31.12.2011, esprimendo la propria valutazione in merito all’adeguatezza delle procedure esistenti, anche rispetto agli schemi di frode individuati dall’Emittente nel 2011, come rappresentato nella Relazione di Corporate Governance sopra menzionata; ii) allo stato di attuazione della sopra citata attività di monitoraggio antifrode. Si chiede inoltre a codesto Collegio di fornire le proprie valutazioni in merito alle azioni a difesa degli interessi di Finmeccanica e delle società del gruppo già intraprese o da intraprendere, con particolare riferimento al conferimento di incarichi o ad altre iniziative funzionali alla promozione di eventuali azioni di responsabilità nei confronti di esponenti aziendali di Finmeccanica o di altre società del gruppo. Si fa infine riferimento agli eventi e notizie riportate al precedente punto III ed alle informazioni ivi formulate al Consiglio di Amministrazione ( informazioni richieste in ordine a Eventi e notizie di stampa diffusi in data successiva alla pubblicazione della documentazione predisposta per l’Assemblea in oggetto, descritte nelle integrazioni predisposte dal Consiglio di Amministrazione). Al riguardo, si richiede a codesto Collegio Sindacale, di fornire informazioni in merito: i) alle valutazioni svolte dall’organo di controllo medesimo, sia pure di natura preliminare, riguardo agli esiti delle verifiche di internal audit effettuate dall’Emittente; ii) alle verifiche e alle eventuali iniziative che l’organo di controllo intende intraprendere.” Con riferimento alla prima richiesta di informazioni si segnala che la Società, a seguito delle indicazioni della società di revisione legale, secondo la quale il modello ex Legge n.262/2005 non include una specifica e separata trattazione dei rischi riguardanti la potenziale commissione di attività fraudolente, ha riferito che i controlli già previsti dalle procedure amministrativo-contabili predisposte coprono circa il 70 per cento dei 105 schemi di frode individuati e raccolti nella Fraud Library del Gruppo. Tale affermazione è confermata anche dalle risultanze della società specializzata utilizzata da tempo da Finmeccanica per il supporto nella gestione della compliance alla Legge n.262/2005, con la cui assistenza sono stati individuati i diversi schemi di frode sulla base delle indicazioni offerte da qualificati riferimenti internazionali. Si sottolinea che la stessa società di revisione legale non ha rilevato carenze significative nel sistema di controllo interno nel processo di informazione finanziaria. Ciò posto, considerato che la segnalazione da parte della società di revisione legale è intervenuta nel marzo del 2012, che il processo di identificazione e separata trattazione dei rischi di frode nell’ambito del modello ex Legge n.262/2005 da parte della Società è stato avviato nel 2010, ma risulta aver impegnato un periodo ultra annuale in considerazione delle dimensioni e delle articolazioni del Gruppo, il Collegio Sindacale ha preso atto dell’impegno della Società ad evolvere il sistema di controllo finalizzato alla prevenzione dei rischi di frode, anche alla luce delle più recenti esperienze, con la realizzazione e formalizzazione di specifiche attività di verifica. Quanto allo stato di attuazione gli Amministratori riferiscono che le attività integrative saranno effettuate a partire dal mese di giugno 2012 e il Manuale per la gestione della compliance alla Legge n.262/2005 sarà emesso nel mese di settembre 2012. Il Collegio vigilerà sulla realizzazione delle iniziative programmate e sulla relativa tempistica.
Quanto alla seconda richiesta di informazioni, gli Amministratori riferiscono sulle iniziative intraprese e da intraprendere a difesa degli interessi di Finmeccanica e delle società del gruppo con riferimento alla controllata Selex Sistemi Integrati S.p.A., così come dell’indisponibilità, ad oggi, di elementi idonei a giustificare l’avvio di azioni di responsabilità e/o risarcitorie nei confronti di amministratori, esponenti aziendali di Finmeccanica o di altre società del gruppo, in attesa degli esiti delle indagini giudiziarie in corso. Al riguardo il Collegio Sindacale, sulla base delle conoscenze sin qui acquisite nell’ambito della propria attività di vigilanza, non ha rilievi da segnalare. Con riguardo alla terza richiesta di informazioni circa le valutazioni di natura preliminare svolte dal Collegio Sindacale in ordine agli esiti delle verifiche di internal audit effettuate da Finmeccanica con riferimento a : i) il contratto di locazione degli immobili da destinare al customer support di Augusta Westland tra quest’ultima e la Avioport; ii) una commessa attinente la fornitura di elicotteri in India; iii) ai rapporti del gruppo Finmeccanica con il sig. Guido Ralph Haschke e/o con società a lui riconducibili, si rappresenta quanto segue.
Gli esiti delle attività di internal audit attualmente disponibili, le dichiarazioni rese dagli Amministratori, le risultanze riferite dalla società di revisione legale non segnalano comportamenti in violazione di norme sia con riguardo alla legislazione italiana sia con riferimento a quella indiana; per quanto riguarda gli immobili presi in locazione da AgustaWestland, non sono stati rilevati collegamenti con l’On. Marco Reguzzoni o parti correlate con il Gruppo Finmeccanica. Il Collegio Sindacale ha peraltro richiesto all’Internal Audit di Finmeccanica S.p.A, ulteriori approfondimenti per una più dettagliata descrizione di tutti i contratti correlati alla commessa in India. Pertanto, sulla base delle informazioni disponibili a questo Collegio, fatti salvi gli ulteriori elementi di conoscenza che dovessero emergere dagli approfondimenti richiesti sui contratti collegati alla commessa in India, si ritiene che le verifiche eseguite dalla Società siano adeguate in quanto compatibili con i tempi a disposizione e che le conclusioni raggiunte dalla Società in ordine al bilancio individuale e consolidato al 31 dicembre 2011 siano coerenti con gli esiti delle verifiche sin qui eseguite.

Roma 16/05/2012